令狐潮攻打雍丘失败后，复引叛军将领李廷望令四万军队攻城，一时人心震恐。但张巡沉着冷静，让部分军队留守守城，其余分成几队，亲自向叛军发起攻击。
雍兵城中军队数量很少，叛军都疏忽了，猝不及防，大败而逃。次日，叛军建造与城同高的木楼百余座，从四面攻城。张巡命人在城头上筑起栅栏加强防守，然后捆草灌注膏油向叛军木楼投掷，使叛军无法靠近。趁叛军进退失据时，再次出击，致使叛军木楼之策失败。之后，敌攻我守，相持六十余天，大小数百战，令狐潮终于被击败退走。
令狐潮经过休整后，又一次进行反扑，可他也十分头痛，没有想到这个小县令如此生猛，于是在城下劝道：“天下事已去矣，足下坚守危城，欲为谁乎？”
张巡从容答道：“足下平生以忠义自许，今日之举，忠义何在”
令狐潮羞愧而走。
当时张巡固守孤城，又无朝廷消息。令狐潮再次围困雍丘四十余日，他听说李隆基逃出长安，复以书招降张巡。不是他看中张巡的人才，让张巡打怕了。听到连皇帝都逃跑了，张巡手下有六员大将，皆以功拜开府特进，劝说张说，兵势不敌，且皇上存亡也不知道，不如投降。这六员大将是张巡手下的主要大将，张巡怕事情有变，阳许诺，第二天在公堂上设天子画像，率将士朝拜，人人皆哭，于是张巡乘着将士激励之时，引六将于前，责以大义，斩首示众。于是军心益固。
守城多日，城中矢尽，张巡缚草人千余，披以黑衣，夜坠城下。令狐潮以为张巡要袭营，下令让士兵放箭，过了很长时间才知道是草人。因此得箭十万支。其后又坠草人于城下，令狐潮大军笑而不设备。
于是用死士五百人，坠于城下，突然袭击令狐潮大营。令狐潮军队大乱，烧掉营垒而逃。张巡率军追击了十多里才返回来。这是手中兵力太少了，否则这一战，有可能一下子就能让令狐潮大军全部覆灭。
令狐潮又羞又恨，又增兵将雍丘紧紧包围。
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