于是安禄山让他的儿子安庆绪派部将率同罗、突厥、奚与契丹精锐与杨朝宗兵力汇合，共十几万人，进攻雎阳。
这时候雎阳迎来一位客人。
已经祸害了河北河南山东，王画不想安禄山再祸害江淮了，派人联系张巡，提供大量武器。
但被张巡拒绝了，他说道：“回去禀报你家主人，尔亦为反贼耳。嗟来之食，吾不受。”
然后开始与叛军苦战。
张巡幸与不幸，遇到了许远，自知军事才能不及张巡，推张巡为主帅，自己管筹军粮与物资。张巡到任后，立即击杀主降大将田秀荣，然后趁着叛军先锋远道而来，主动袭击叛军。大胜而还，缴获了大量车马牛羊，张巡将这些战利品全部分给将士，自己分毫不要。这时候正是麦熟之时，叛军主力军队到达，就着麦子收割以充军粮。张巡在城上看到后，集结军队，擂鼓做出出城的样子。叛军立即停止割麦待战。张巡于是停止擂鼓，让军队休息。如此再三，叛军放松了警惕。张巡让南霁云率军大开城门，直捣尹子奇的大营，斩将拨旗。与此同时，叛军又有一千多精骑，直逼城下，招张巡投降。张巡一边在城上与叛将答话，一边暗命几十人手持钩、陌刀、强弩、长弓从城下吊下，潜入无水的护城壕中，趁城外叛军依仗人多并不戒备时，勇士奋勇杀出，叛军猝不及防，再次损失了很多人马。
到了七月，叛军再次围城，这时城中无粮了，士兵每天才能分到勺米，饿得只能吃树皮与纸，有的饿得无奈，吃泥巴解饥。张巡派部将南霁云从城东门杀出搬请援兵。但拥兵自重的贺兰进明，也就是夺走颜真卿兵权的大臣，驻守彭城的许叔冀、尚衡皆观望不肯出兵。只有驻守真源的李贲援助马百匹，宁陵守将援助兵三千人。但这些士兵经南霁云杀出重围，进入雎阳城中只剩下一千余人。
叛军得知城中无粮，有的士兵饿得连弱弓都拉不起来，于是加紧攻城。这时候守城将士也劝说张许二人商议突围而去，张巡与许远商议了一下，认为雎阳是江淮屏障，如果失守，叛军南下，蹂躏江淮，于是决定坚守。
这时候叛军用云梯攻城，张巡命士兵用钩杆将云梯顶翻，立即又从城头上投火焚烧云梯。只好用巧力了，都饿得没有力气强行掀翻。叛军见到云梯没有效果，于是又用钩车、木马攻城，但当他们靠近城墙时，又被城头上放下来石头砸得七零八落。叛军于是围城挖壕，壕外又筑栅栏，长期围困。这也是逼得无奈，采用的下策。
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