蒙恬又乘胜追击，一直逼得匈奴人回退700余里。
匈奴人虽然远远撤走，但秦王嬴政并未就此放心。
因为匈奴人是游牧民族，马背上为生，来去士等大批文武官员，以及号称50万的唯一战略机动部队——京军，御驾亲征，并且不要准备，即日出发。
7月16日，在兵将不相习、士兵不能熟练使用新配发兵器、没有随行后勤保障措施的情况下，50万大明军队被一个“目不辨旌旗，耳不谙鼙角”的皇帝，以及一个专横跋扈、一无所长的宦官王振指挥着，如儿戏一般，北出居庸关，向大同前进。
24日，也先侦察得知明军主力出征的情形，佯装畏惧，主动北撤，隐蔽埋伏，纵明军骄兵，以寻找最佳作战时机。
而此时，已到达战区的明军目睹尸横遍野，人人恐惧，皆无战意。
镇守大同的亲信太监郭敬，向王振密报了与瓦剌军交锋时惨败的情景，加之出征以来风雨一直未停，刚到大同又突降暴雨，人人惊异，王振这才决定撤军回京。
也先从侦查中得知明军状况，立即率军突入，跟踪追击，势如疾风。
8月13日，也先袭击长途辗转、饥渴疲惫的明军后卫吴克忠部，吴部匆忙交战，不久全军覆没。
英宗得悉，急派成国公朱勇等率兵4万迎敌。朱勇行至今河北新保安西北40里的鹞儿岭时，遭到瓦剌军的埋伏，又是全军覆没。
8月14日，惊恐万状、又饥又渴的明军退至土木堡。当夜，便被分数路包抄而来的瓦剌军包围。
土木堡，当时是宣府通向居庸关的重要驿站，位于狼山西麓，周围百里范围内，群峰耸立，地势很高。
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