七月初，从河北进入河东的盗匪甄翟儿拥兵十余万，进犯太原。
甄翟儿自王须拔死后，便自立为燕王，和魏刀儿分道扬镳。他因畏惧河北的隋军，尤其是黄明远，便率部翻越太行山，进入河东。
河东盗匪不多，也没有成气候的反贼，各地对盗匪的防御较弱。
于是甄翟儿进入河东之后，如鱼得水，一路连克河东多处郡县，直逼晋阳城。
此时在晋阳的李渊便和潘长文一起，率兵马四万御敌。
潘长文虽然位在李渊之下，但却是很不服李渊，处处与其一较高下。而李渊也很是厌恶潘长文，对方仗着兵多，屡次相辱于他。更何况潘长文与王威相勾结，其势并不弱于他，若不除掉潘长文，他连太原郡也独占不了。
此时双方相遇，李渊和潘长文率骑兵前出，而后军步兵尚未到达。
眼看对面的贼匪士气高昂，一眼望不到头，李渊便故意说道：“贼军甚多，不若我等退到榆次城再作计较。”
潘长文听了却有些鄙夷道：“李将军就是这么打仗的，难道看不出我军根本退不得。榆次到晋阳十多里，若退到榆次，则晋阳也必为贼匪侵扰，到时候我等有何面目去见河东父老。”
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