武陵太守畏于大魏兵威，不战而降，其余零陵和桂阳二郡太守，也持观望态度，没有派兵来响应刘琦。
是以，刘琦可用之兵，唯有手头的七千兵马，以及韩玄手握的八千长沙兵。
魏延英布大军入湘后，刘韩二人不敢正面对抗，便连弃长沙北部诸县，一路退至治所临湘一线。
韩玄本人率八千长沙兵，入驻临湘城，刘琦则率本部七千兵马，驻兵马城西水营，彼此形成了犄角之势。
此时的刘琦，已听闻了刘表被杀的消息，宣布继承楚王之位，号召荆州士民效忠于他，前来临湘会合。
刘琦好歹也是刘表长子，还是存有几分号召力，月余之间，还真有不少世族号强，带着私兵前往临湘投奔，有了这些人的投奔，加上这些私兵，刘琦麾下的兵力，迅速增至了一万三千之众，一时俨然声势复振。
而由于陶商只给了魏延二将八千兵马，数量有限，故魏军推进至临湘一线后，苦于兵力不足，便无法对临湘城展开进攻，双方形成了对峙之势。
陶商率军入荆南的目的，就是会合魏延英布军，把刘琦余孽一锅端尽，彻底的解除后患。
从襄阳至夏口，再从夏口到巴丘，接连的大战，再加上几天的江上颠簸，不少士卒都晕船呕吐，精力疲惫。
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