就这样，在张梁离开丘县的第三天，皇甫嵩瞅住机会，带领三千骑兵攻城。在官兵的里应外合之下，丘县很快就失守了。
黄巾军虽然悍不畏死，但是以步卒对抗骑兵，而且是三河精锐骑兵，无异于以卵击石。在官兵的铁骑下，黄巾军溃不成军，被皇甫嵩追杀二十余里。
最后，只有一千余黄巾军逃得性命。
皇甫嵩攻克丘县以后，他的部下对他说：“如今我等只有三千人马，既然已经攻破丘县，不如固守城池，等待魏郡大军到来，再攻打黄巾军其它城池。”
皇甫嵩不听，反而说道：“如今，我军出其不意，一举攻破丘县，此时士卒士气正盛，为何要裹足不前？”
“曲周连通东西南北，乃交通要道。我等若不趁此良机，奔袭曲周，待黄巾军回过神来，必定调大军驻守。届时，恐难攻克。”
官兵诸将闻言，心中拜服。
皇甫嵩只留下一千官兵驻守丘县，然后让一员将领带着一千官兵，来到漳河河畔。皇甫嵩让他们伐木造船，广竖旗帜，摆出攻击姿态。
曲周守将见到宛如神兵天降的官兵，心中惶恐。待他看到官兵营帐之中，旌旗蔽日、喊杀之声震天以后，更是督促黄巾军严密防守漳河桥梁。
就在此时，他想起了人公将军给他的一封信，心中蓦然惊醒。他一边派人紧密注视着河对岸的官兵动向，一边派遣斥候侦查漳河上下河段。
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